Jak přejít z OSVČ na s.r.o. 2026: 3 cesty, daně, vklad podniku

Pro spoustu freelancerů a malých živnostníků nastane moment, kdy už OSVČ přestane stačit. Roste obrat, klienti se ptají po s.r.o., daně vyšlapou do 23% sazby, sociálka ukrojí čtvrtinu zisku. Otázka přechodu na s.r.o. je legitimní — ale forma toho přechodu rozhoduje, jestli ušetříš deset tisíc, nebo přijdeš o sto.

V tomhle článku rozebereme tři možné cesty z OSVČ do s.r.o., kdy se přechod opravdu vyplatí, co tě stojí znalecký posudek, jak se převádějí pohledávky a závazky, co se stane s DPH a IČO, a kdy je lepší prostě OSVČ zrušit a začít čistě. Vycházíme z aktuálních ustanovení zákona o obchodních korporacích (ZOK), občanského zákoníku a zákona o daních z příjmů ve znění platném pro rok 2026.

Kdy se přechod opravdu vyplatí

Než začneš platit notáři a znalci, zvaž, jestli tě transformace opravdu posune. Tři typické zlomy:

1. Daňová hranice

OSVČ platí 15 % daň z příjmů + 29,2 % sociální pojištění z 55 % základu daně (od 2026) + zdravotní pojištění. Nad 1 762 812 Kč ročně (36× průměrné mzdy pro 2026) se aktivuje 23% sazba. S.r.o. platí jen 21 % daň z příjmů firmy a sociální pojištění ze mzdy nebo z odměny jednatele.

Orientační zlomový bod (po započtení administrativy s.r.o.):

• Do 1 mil. Kč zisku/rok: OSVČ skoro vždy lepší, hlavně s paušální daní
• 1-1,5 mil. Kč zisku/rok: záleží na výdajích a struktuře, hraniční pásmo
• 1,5-2 mil. Kč zisku/rok: s.r.o. začíná dávat smysl, hlavně pokud chceš část zisku reinvestovat
• Nad 2 mil. Kč zisku/rok: s.r.o. téměř vždy výrazně levnější, někdy o desítky tisíc ročně

2. Ochrana osobního majetku

U OSVČ ručíš celým svým osobním majetkem. Když ti klient podá žalobu na 5 milionů (vadný produkt, porušení smlouvy, škoda způsobená nedbalostí), ohrožen je tvůj byt, auto a úspory. S.r.o. ručí jen do výše nesplaceného vkladu (typicky 0 Kč, protože vklad se splácí hned). Tvůj osobní majetek je oddělený.

Pozor ale na výjimky — jednatel ručí osobně, pokud:

• Nezaplatí daně, sociálku, zdravotku (přechází na něho)
• Způsobí škodu vědomě nebo hrubou nedbalostí (§ 159 obč. zák.)
• Ručí za úvěr firmy (banky to často chtějí osobní zárukou)

3. Důvěryhodnost u větších klientů

Některé větší firmy, korporace nebo developery prostě s OSVČ smlouvu nepodepíšou. Není to o tobě — je to o interním compliance jejich účetní. Pokud tě klient k transformaci tlačí sám, je to často důvod, proč to udělat hned.

Tři možné cesty z OSVČ do s.r.o.

Z hlediska zákona máš v zásadě tři možnosti, jak přejít. Liší se v složitosti, ceně, daňových dopadech a v tom, co se stane s tvými existujícími klienty, fakturami a živnostenským oprávněním.

Cesta 1: Ukončit OSVČ + založit novou s.r.o. (čistý reset)

Nejjednodušší varianta: prostě OSVČ zrušíš a nezávisle na tom založíš s.r.o. od nuly. Žádný formální převod, žádný znalec, žádné komplikace.

Postup:

1. Inkasuj všechny pohledávky, dokud jsi OSVČ (přechází jinak složitě)
2. Uzavři otevřené smlouvy s klienty
3. Doprodej zásoby nebo si je převeď do osobního majetku
4. Založ s.r.o. (viz Jak založit s.r.o. krok za krokem 2026)
5. Po vzniku s.r.o. ukonči živnost OSVČ na živnostenském úřadu
6. Oznámi ukončení OSVČ finančáku, ČSSZ a zdravotní pojišťovně (do 15 dnů)
7. Podej poslední daňové přiznání za OSVČ s úpravami základu daně
8. S klienty uzavři nové smlouvy už jménem s.r.o.

Výhody: jednoduché, levné (jen náklady na založení s.r.o.), žádný znalec, žádná notářská deklarace převodu závodu.

Nevýhody: klienti dostanou novou s.r.o., novou smlouvu, nový bankovní účet. Pokud máš složitější vztahy (dlouhodobé smlouvy, dotace, registrace), může to být nepříjemné. Také ztratíš historii OSVČ pro bankovní úvěry — s.r.o. začíná bez kreditní historie.

Cesta 2: Souběh OSVČ + s.r.o. (postupný přechod)

Druhá varianta: založíš s.r.o., ale OSVČ neukončíš. Novou klientelu nabíráš na s.r.o., starou postupně dojíždíš nebo převádíš. Časem OSVČ pozastavíš nebo zrušíš.

Postup:

1. Založ s.r.o. (souběžně s běžící OSVČ)
2. U nových klientů fakturuj přes s.r.o.
3. U starých klientů nech existující smlouvy doběhnout, pak je migrace na novou smlouvu s s.r.o.
4. Postupně přesouvej operace — banku, dodavatele, software
5. Až bude OSVČ prázdná, pozastav ji nebo zruš

Výhody: velmi flexibilní, žádný náhlý zlom. Klient nepozná moc změn. Pokud bys s.r.o. potřeboval „odstavit", máš pořád OSVČ jako záložní variantu.

Nevýhody: dvojí administrativa — vedeš účetnictví pro s.r.o. a daňovou evidenci pro OSVČ. Platíš zálohy na sociálku a zdravotku z obou (i když OSVČ se mění na vedlejší činnost).

Cesta 3: Vklad obchodního závodu do s.r.o.

Nejformálnější a nejdražší varianta. Celý tvůj OSVČ-podnik (obchodní závod) vložíš do nově založené s.r.o. jako nepeněžitý vklad. Přejdou všechna aktiva, závazky, smlouvy se zaměstnanci i s klienty.

Co je obchodní závod

Podle § 502 občanského zákoníku je obchodní závod organizovaný soubor jmění, který podnikatel vytvořil a který slouží k provozování jeho činnosti. Zahrnuje veškerá aktiva (zásoby, pohledávky, vybavení, nehmotný majetek, klientskou databázi) i pasiva (závazky vůči dodavatelům, úvěry).

Postup vkladu

1. Inventura podniku — soupis veškerých aktiv a pasiv k rozhodnému dni
2. Znalecký posudek — soudní znalec ocení obchodní závod (§ 251 ZOK). Náklady 30 000-40 000 Kč bez DPH podle velikosti a složitosti
3. Notářský zápis — vklad závodu se provádí notářským zápisem o vkladu (cca 5 000-10 000 Kč podle hodnoty)
4. Zápis do obchodního rejstříku — buď při založení s.r.o., nebo dodatečně jako zvýšení základního kapitálu
5. Oznámení věřitelům a dlužníkům — přechod závodu je nutno písemně oznámit (§ 2177 obč. zák.)

Výhody a nevýhody vkladu závodu

Výhody:

• Vklad nepodléhá DPH (§ 13 zákona o DPH). Pokud jsi byl plátce DPH, s.r.o. se stává plátcem automaticky (bez nutnosti dosáhnout obratu 2 mil. Kč) — ze zákona, jako nabyvatel závodu.
• Závazky přecházejí automaticky — věřitelé (kromě veřejnoprávních) přejdou na s.r.o. bez nutnosti jejich souhlasu.
• Klientské smlouvy přecházejí — kontinuita obchodní činnosti zůstává.
• Zaměstnanci přecházejí automaticky jako přechod práv a povinností z pracovněprávních vztahů.

Nevýhody:

• Vysoké náklady: znalec 30-40 tis. + notář 5-10 tis. + vyšší poplatek za zápis = celkem snadno 40-60 tis. Kč.
• Časově náročné: znalecký posudek trvá typicky 4-8 týdnů.
• Daňové komplikace u zásob a pohledávek (viz dál).
• Veřejnoprávní závazky NEPŘECHÁZEJÍ — daně, sociálka, zdravotka zůstávají na tobě jako bývalé OSVČ.

Daňové dopady přechodu

Nezávisle na cestě, kterou si zvolíš, máš jako bývalé OSVČ povinnost upravit základ daně v posledním daňovém přiznání. Tohle je nejčastější zdroj překvapení.

Úprava základu daně OSVČ

Pokud jsi vedl daňovou evidenci (drtivá většina OSVČ), musíš při ukončení činnosti zvýšit základ daně o:

• Neuhrazené pohledávky — všechny faktury, které ti dosud klienti nezaplatili. Zdaní se, i když jsi peníze fyzicky ještě nedostal.
• Hodnota nespotřebovaných zásob — co máš ve skladu, vstupuje do základu daně v ceně pořízení.
• Zůstatky rezerv — pokud jsi nějaké tvořil, rozpustí se do příjmů.

Současně si můžeš základ daně snížit o:

• Neuhrazené závazky, které by při uhrazení byly výdajem (typicky neuhrazené faktury dodavatelům).

Optimalizace před ukončením

Pár tipů, jak minimalizovat daňový dopad ukončení:

• Inkasovat pohledávky co nejdřív. Vystav faktury i klientům, kteří se vlečou. Pohledávky jsou stejně zdanitelné, jen je máš pak fyzicky na účtě.
• Uhradit závazky před koncem. Pokud máš rezervu, zaplať dodavatele před ukončením — výdaj sníží základ daně.
• Doprodat zásoby. Co je ve skladu, zdaníš. Pokud zásoby doprodáš za reálné ceny, máš aspoň hotovost.
• Načasování konce. Pokud máš dobré období v dubnu a slabé v prosinci, zvaž ukončení v prosinci — celkový roční základ daně bude nižší.

Co se stane s DPH a IČO

DPH

Pokud jsi byl jako OSVČ plátce DPH:

• Při čistém resetu (cesta 1) DPH registrace OSVČ končí. S.r.o. musí splnit podmínky registrace samostatně — obrat 2 mil. Kč za kalendářní rok (od 2025), nebo dobrovolná registrace.
• Při vkladu / prodeji obchodního závodu (cesta 3) přechází plátcovství DPH na s.r.o. automaticky. S.r.o. se přihlásí na finančáku jako nabyvatel závodu a stává se plátcem DPH ze zákona, bez nutnosti čekat na obrat.

Pokud jsi neplátce a máš obrat blížící se 2 mil. Kč, přechod do s.r.o. čistým resetem ti dá zase „čistý start“ — limit obratu počítá s.r.o. od svého vzniku, ne od tvojí OSVČ historie.

IČO

IČO OSVČ a s.r.o. jsou vždy různá — IČO se nepřenáší. OSVČ má své IČO jako fyzická osoba, s.r.o. jako právnická osoba. Klienti tedy v každém případě dostanou nové IČO a musí ho přidat do svého účetnictví.

Převod živnostenského oprávnění

Tady často vzniká nedorozumění: živnostenské oprávnění se nepřevádí. OSVČ má oprávnění na svoji fyzickou osobu, s.r.o. potřebuje vlastní oprávnění jako právnická osoba.

Postup: pro s.r.o. ohlásíš živnost znova na živnostenském úřadu (1 000 Kč za první obor, další zdarma). Pokud máš v OSVČ řemeslnou nebo vázanou živnost a jsi jednatelem s.r.o., odbornou způsobilost si jako fyzická osoba „přiznáš“ i s.r.o. (jsi tzv. odpovědný zástupce). Nemusíš tedy nikoho najímat.

Pojištění OSVČ vs. jednatel s.r.o.

Velký rozdíl v sociálním a zdravotním pojištění:

OSVČ (hlavní činnost) 2026

• Sociální pojištění: 29,2 % z 55 % vyměřovacího základu
• Minimální záloha: 5 720 Kč/měs (od 2026)
• Zdravotní pojištění: 13,5 % z 50 % základu, min záloha 3 306 Kč/měs (od 2026)

Jednatel s.r.o. 2026

• Sociálka a zdravotka se počítají z odměny jednatele jako u zaměstnance
• Žádné minimální zálohy — pokud nemá odměnu nebo má pod určitý limit, neplatí nic
• Z odměny 25 000 Kč/měs platíš jako jednatel cca 5 700 Kč/měs pojištění (vs. 8 800 Kč jako OSVČ s podobným zdaněním)

Podíly na zisku (dividendy)

Jako společník můžeš místo (nebo vedle) odměny brát podíly na zisku. Ty se nedaní sociálkou ani zdravotkou — jen 15 % srážkovou daní. Kombinace nízká odměna + dividenda je typický optimalizační vzorec.

Předání klientům — komunikace

Klienti musí o změně vědět včas — z praktických i právních důvodů. Doporučený postup:

1. Email 30-60 dní předems informací, že přecházíš na s.r.o., s vysvětlením proč (krátce — „růst firmy, profesionalizace“) a s ujištěním, že kontinuita služeb se nezmění.
2. Aktualizace smluv — buď nová smlouva s s.r.o., nebo dodatek k existující (při vkladu závodu). Šablony smluv o spolupráci pro OSVČ ti mohou pomoct.
3. Změna fakturačních údajů — IČO, DIČ, číslo účtu. Některé větší klienty to vyžaduje úpravu v jejich systému; nech jim čas.
4. Nová emailová podpis a hlavičkový papír — drobnost, ale klienti si všímají detailů.

5 nejčastějších chyb při přechodu

1. Vklad závodu, když by stačil reset. Lidi často zaplatí 40 tis. Kč znalci a notáři za vklad, ačkoliv pro programátora bez zásob a zaměstnanců by stačilo prostě OSVČ zrušit a začít čistě.
2. Reset bez inkasa pohledávek. Pokud při čistém resetu zapomeneš vybrat staré faktury, zdaní se ti jako OSVČ, ale s.r.o. už je nevyfakturuje. Klient ti je zaplatí na soukromý účet jako bývalé OSVČ.
3. Nezohledněná úprava základu daně. Předpokládáš, že poslední rok OSVČ bude jako každý jiný. Ale neuhrazené pohledávky a zásoby ti vyšlou základ daně nahoru. Daň vyjde o desítky tisíc vyšší.
4. Souběh OSVČ + s.r.o. bez plánu konce.Začneš souběhem, ale neukončíš OSVČ ani po roce. Platíš dvojí administrativu, dvoje zálohy, daní dva subjekty. Po roce by měl být plán „OSVČ je prázdná, zavírám“.
5. Pseudo-transformace na jediného klienta. Pokud po přechodu fakturuješ stále jen jednomu klientovi, finančák to může vyhodnotit jako „švarcsystém“ a doměřit daně zpětně. S.r.o. má mít skutečnou ekonomickou činnost — víc klientů, vlastní marketing, vlastní rozhodování.

Kdy najmout daňového poradce

Pro většinu jednoduchých přechodů (freelancer, programátor, marketing specialist bez zásob a zaměstnanců) zvládneš transformaci sám podle tohoto návodu. Daňového poradce ale rozhodně potřebuješ, když:

• Máš zásoby nebo dlouhodobý majetek za víc než 500 tis. Kč
• Máš zaměstnance, kteří přejdou do s.r.o.
• Jsi plátce DPH s vysokým obratem
• Plánuješ vklad obchodního závodu (vždycky s poradcem)
• Máš dotace, granty nebo speciální oprávnění
• Hodnota tvého podnikání je nad 5 mil. Kč

Hodina daňového poradce stojí 1 500-3 000 Kč. Konzultace 2-3 hodiny tě stojí pár tisíc, ale ušetří desetinásobky, pokud bys udělal chybu.

Generuj smlouvy a dokumenty z vlastních Word šablon

Dokumentomat je SaaS nástroj pro OSVČ rostoucí do s.r.o., kteří generují smlouvy, faktury nebo vklady, smlouvy o převodu majetku, smlouvy o spolupráci pravidelně. Nahraj vlastní Word šablonu, klikni místa k vyplnění a generuj vyplněné kopie .docx + PDF za pár sekund místo manuálního přepisování pro každého klienta.

Zaregistruj se zdarma— 5 dokumentů měsíčně zdarma. Pro podnikatele a daňové poradce v období transformace máme Starter za 299 Kč/měs s 50 dokumenty a uložením vlastních šablon.

Další čtení

• Jak založit s.r.o. krok za krokem 2026 — kompletní návod pro založení nové společnosti
• OSVČ vs. s.r.o. rozdíly 2026 — daně, ručení, administrativa srovnáno
• Smlouva o spolupráci OSVČ — šablona pro nové smlouvy s klienty po přechodu